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2026年2月27日，證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》），自2026年9月1日起施行。作為《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《私募條例》）發(fā)布后首部配套出臺的行政規(guī)章，本次新規(guī)將信息披露要求從行業(yè)自律規(guī)則升格為行政規(guī)章，對私募股權(quán)基金合同的信息披露條款提出了剛性要求。

私募股權(quán)基金具有投資周期長、信息不對稱性強的特點，基金合同作為基金運作的核心法律文件，其信息披露條款的合規(guī)性直接關(guān)系到管理人的監(jiān)管風險、投資者權(quán)益保護及爭議解決效率。結(jié)合實務經(jīng)驗，現(xiàn)行多數(shù)基金合同均存在與《信披辦法》不符之處，無論新備案還是存續(xù)基金，合同修訂均為必行之舉。

本文結(jié)合基金業(yè)協(xié)會2016年發(fā)布的《私募投資基金合同指引1-3號》（以下簡稱《合同指引》）及現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則，聚焦《信披辦法》實施后私募股權(quán)基金合同的修訂實務，供律師同行及客戶參考。

一、《信披辦法》核心要點

相較于此前發(fā)布的自律規(guī)則，《信披辦法》對基金合同修訂影響最大的核心要點包括：

1.壓實主體責任，明確規(guī)定管理人、托管人、銷售機構(gòu)的信息披露義務，管理人不得因委托第三方而免除自身責任；（對應《信披辦法》第四至五條）

2.細化披露要求，明確定期報告、臨時報告的內(nèi)容、頻率及時限，填補了實操空白。例如在定期報告方面，私募股權(quán)基金需編制并披露半年度、年度披露報告，半年度報告應于每半年度結(jié)束后2個月內(nèi)編制完成，年度報告應于每年度結(jié)束后6個月內(nèi)編制完成。（對應《信披辦法》第二十一至二十二條）。在臨時報告方面，私募股權(quán)基金需在重大事件發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)編制完成并向投資者披露。（對應《信披辦法》第二十七條）

3.強化穿透披露，要求基金投向其他私募基金、資管產(chǎn)品或通過SPV投資時，應當披露投資路徑及穿透后的底層資產(chǎn)情況，被投資機構(gòu)應當予以配合。（對應《信披辦法》第十三條、第二十二條）

4.明確禁止性行為與法律責任，明確對投資業(yè)績進行預測、承諾保本保收益、公開披露等禁止性行為，并細化違規(guī)披露的行政處罰標準：一般情形最高十萬元，涉及金融安全的最高二十萬元；對于部分嚴重違法行為，可依據(jù)《私募條例》處違法所得五倍或一百萬元以下罰款。（對應《信披辦法》第十七條，第三十七至三十九條）

5.實施差異化披露安排。針對私募證券基金、私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的運作特征設置差異化的披露內(nèi)容、頻率及審計要求。（對應《信披辦法》第十九至二十二條）

6.強化外部監(jiān)督機制。明確托管人對私募證券基金財務信息的復核審查義務，發(fā)現(xiàn)異常情況時的報告義務；同時明確私募股權(quán)基金年度財務報告強制審計要求。（對應《信披辦法》第五條、第二十四條）

7.新增資料保存與披露原則要求。明確管理人、托管人對信息披露資料的保存期限自基金清算結(jié)束之日起不少于20年。（對應《信披辦法》第三十四條）

基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《合同指引》，分別對應契約型、公司型、合伙型私募股權(quán)基金，雖然發(fā)布時間較早，但仍是有效的指引文件，其中，1號指引聚焦契約型基金的合同條款，明確信息披露的基本框架；2號指引針對公司型基金，重點規(guī)范公司章程中信息披露與股東權(quán)責的銜接；3號指引圍繞合伙型基金，細化合伙協(xié)議中信息披露的實操條款。

實務中，需以《信披辦法》為根本遵循，結(jié)合基金組織形式，對現(xiàn)有基金合同中與新規(guī)不符的條款修訂、未覆蓋的條款補充，兼顧合規(guī)性與實操性。

二、新規(guī)實施后《基金合同》修訂核心內(nèi)容解析

（一）信息披露基本原則條款的修訂

結(jié)合《信披辦法》要求，針對基金合同中信息披露基本原則條款，需重點修訂3點：

1.明確“投資者利益優(yōu)先”原則及披露質(zhì)量標準。依據(jù)《信披辦法》第三條，應在基金合同中明確管理人“以投資者利益為根本出發(fā)點”履行信息披露義務，細化真實性、準確性、完整性、及時性的具體要求，并重申禁止虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏。

2.銜接托管人信息披露職責。對于契約型基金，托管人為合同簽署方，應在基金合同中明確其信息披露職責，包括：按照合同約定出具托管人報告；發(fā)現(xiàn)管理人披露信息存在虛假、誤導或重大遺漏時，提示管理人糾正并向投資者提示風險；發(fā)現(xiàn)管理人涉嫌侵占挪用基金財產(chǎn)或失聯(lián)等情形時，及時向監(jiān)管部門報告。對于公司型、合伙型基金，托管人非合同簽署方，應在基金合同中明確“本基金托管人的權(quán)利義務詳見雙方另行簽署的托管協(xié)議”，確保托管協(xié)議條款符合《信披辦法》要求。

3.明確銷售機構(gòu)披露義務的銜接安排。《信披辦法》第四條明確，銷售機構(gòu)接受委托披露信息的，不得篡改管理人提供的信息，管理人不因委托銷售機構(gòu)披露而免責。鑒于銷售機構(gòu)非基金合同簽署方，建議在基金合同中作原則性約定：“若管理人委托銷售機構(gòu)向投資者披露信息，管理人應確保銷售協(xié)議中約定的信息披露義務符合《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》及本合同的約定，并承擔最終責任。”

（二）定期報告披露相關(guān)條款的修訂

結(jié)合《信披辦法》要求，針對基金合同中定期報告披露相關(guān)條款，針對性修訂以下內(nèi)容：

1.明確披露時限及起算點，刪除原合同中與新規(guī)不符的約定，明確：半年度報告于每半年度結(jié)束之日（6月30日/12月31日）的次日起2個月內(nèi)編制并披露完畢；年度報告于每年度結(jié)束之日（12月31日）的次日起6個月內(nèi)編制并披露完畢，同時明確“披露完畢”的認定標準為投資者實際收到報告或管理人在約定披露渠道成功發(fā)布報告（以孰早為準）；

2.細化報告內(nèi)容，半年度報告需涵蓋投資標的名稱、金額、持股比例、估值情況等詳情、基金整體運作情況、關(guān)聯(lián)交易發(fā)生及進展情況；年度報告除前述內(nèi)容外，還需包含經(jīng)審計的財務會計報告、會計師事務所出具的外部審計意見、關(guān)聯(lián)交易專項說明，確保全面覆蓋新規(guī)要求；

3.明確披露渠道及一致性要求，約定管理人通過郵寄、電子郵件、經(jīng)過設置特定對象確定程序的網(wǎng)站/移動客戶端等非公開方式披露定期報告，同時明確“同一信息在不同渠道披露的內(nèi)容、時間應保持完全一致，不得出現(xiàn)內(nèi)容沖突或披露時間差異的情形”。

（三）臨時報告披露相關(guān)條款的修訂

臨時報告是定期報告的重要補充，承擔著及時向投資者傳遞基金重大動態(tài)的功能?！缎排k法》第二十七條首次以行政規(guī)章形式明確了重大事件的法定范圍，并要求“及時”向投資者披露。基金合同相應條款需從以下方面進行修訂：

1.完整載明法定重大事件，并逐項細化判斷標準

《信披辦法》第二十七條“列舉+兜底”方式明確了十一類重大事件，基金合同應當完整載明，同時結(jié)合《合同指引》1-3號要求，對合伙型基金補充“執(zhí)行事務合伙人/普通合伙人變更、合伙協(xié)議重大修改”等情形，對公司型基金補充“董事/監(jiān)事變更、股東會決議重大事項”等與組織形式匹配的重大事件，避免遺漏。為減少未來履行中的爭議，建議結(jié)合基金的投資策略、風險特征，對以下重大事件進一步明確其判斷標準：

（1）針對《信披辦法》第二十七條第（5）項，建議明確“重大關(guān)聯(lián)交易”的量化標準，設置“比例+絕對金額”雙重量化標準，例如：單筆關(guān)聯(lián)交易金額占基金凈資產(chǎn)5%以上或絕對金額達到XX萬元（根據(jù)基金規(guī)模約定）；或與同一關(guān)聯(lián)方在一個會計年度內(nèi)累計交易金額超過X萬元；或雖未達到前述標準但交易條件明顯不公允的。

（2）針對《信披辦法》第二十七條第（6）項，建議明確“重大不利變化”的判斷標準，例如：投資標的估值或公允價值下跌超過20%；投資標的公司實際控制人變更；核心資產(chǎn)被查封或凍結(jié)；投資標的進入破產(chǎn)程序；發(fā)生可能導致投資本金損失的訴訟或仲裁等。新規(guī)特別要求披露該標的的名稱、基本情況及對基金財產(chǎn)的影響。

（3）針對《信披辦法》第二十七條第（8）項，建議在基金合同中明確“重大”的判斷標準，可以從以下維度約定：（a）金額標準：爭議標的金額占基金凈資產(chǎn)一定比例（如10%）或超過約定閾值；（b）性質(zhì)標準：涉及管理人、托管人為被告，或基金財產(chǎn)被查封、核心權(quán)利歸屬存在爭議等；（c）關(guān)聯(lián)標準：雖以SPV、被投企業(yè)名義發(fā)生，但可能對基金資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響；（d）兜底原則：未達上述標準但管理人認為可能影響投資者權(quán)益的，亦應及時披露。

2.明確披露時限

將新規(guī)“及時”披露的原則性要求轉(zhuǎn)化為明確期限，約定：重大事件發(fā)生后5個工作日內(nèi)，管理人應當編制臨時報告并向投資者披露。對于某些需要外部信息確認的情形（如主要標的重大不利變化、第三方訴訟仲裁），可約定自管理人知悉或應當知悉該重大事件之日起計算。

3.明確判斷標準的靈活性與兜底適用

為避免因量化標準過于僵化導致應披露而未披露的情形，建議在合同中增加以下原則性約定：“上述各項標準為最低披露要求，雖未達到前述量化標準但管理人認為可能對投資者權(quán)益產(chǎn)生重大影響的，亦應及時披露；投資者對某項事件是否構(gòu)成重大事件存在合理疑問的，可向管理人提出，管理人應在5個工作日內(nèi)予以答復?！?/p>

4.明確無法正常披露時的應急機制

《信披辦法》第八條要求基金合同約定“私募基金管理人無法正常履行信息披露義務時的機制安排”。建議在合同中明確：（1）管理人失聯(lián)、被注銷登記、破產(chǎn)等原因無法履行披露義務時，由繼任管理人履行披露義務；繼任管理人確定前，由托管人暫時代為履行必要的告知義務（如告知投資者管理人失聯(lián)情況、基金當前狀態(tài)等）；（2）托管人發(fā)現(xiàn)管理人已經(jīng)或者可能對投資者權(quán)益產(chǎn)生重大負面影響的情形（如涉嫌侵占挪用基金財產(chǎn)），應當及時向投資者提示風險并向監(jiān)管部門報告。

（四）風險揭示與穿透披露相關(guān)條款的修訂

《信披辦法》強化了復雜產(chǎn)品的風險揭示要求及多層嵌套投資的穿透披露義務，針對此項要求，建議對基金合同進行如下修訂：

1.以顯著方式揭示復雜產(chǎn)品風險

對于設計復雜、風險較高的基金（如投資單一標的、采用結(jié)構(gòu)化安排、投資于境外資產(chǎn)等），應在基金合同正文中以加粗、專章等顯著方式揭示相關(guān)風險，包括但不限于：投資架構(gòu)的特殊性、可能面臨的主要風險因素、風險緩釋措施（如有）及其局限性。同時明確：契約型基金的風險揭示書作為基金合同附件，由投資者單獨簽署確認；合伙型基金在合伙協(xié)議簽署前，由投資者單獨簽署風險揭示書并留存簽署記錄；公司型基金在公司章程制定/修改前完成風險揭示及投資者確認程序。

2.明確多層嵌套投資的穿透披露安排

當基金投資于其他私募基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者通過特殊目的載體（SPV）進行投資時，管理人應當向投資者披露完整投資路徑以及穿透后底層資產(chǎn)的情況，包括底層資產(chǎn)的名稱、投資金額、持股比例、估值情況等。

為實現(xiàn)前述穿透披露，管理人承諾在投資相關(guān)主體時，將在投資協(xié)議等法律文件中要求被投資機構(gòu)配合提供穿透披露所需信息。如因被投資機構(gòu)不配合等客觀原因?qū)е聼o法獲取穿透信息，管理人應及時向投資者披露相關(guān)情況，說明原因及已采取的應對措施。

三、結(jié)論與實務提示

《信披辦法》的實施，對私募股權(quán)基金合同信息披露條款提出了剛性合規(guī)要求，合同修訂是管理人規(guī)避監(jiān)管風險、保護投資者權(quán)益的核心舉措。

基金合同的修訂，表面是條款文字的調(diào)整，實則是信息披露責任體系的再配置、投資者知情權(quán)的再確認、行業(yè)透明度的再提升。建議管理人對照新規(guī)要求，逐一梳理存續(xù)基金的合同條款，與托管人、投資者充分溝通，確保信息披露安排合規(guī)、清晰、可執(zhí)行。