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行業(yè)動(dòng)態(tài)

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄕ髑笠庖?jiàn)稿）》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)

2025年9月30日，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄕ髑笠庖?jiàn)稿）》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

征求意見(jiàn)稿共九十條。其中明確，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，未經(jīng)法定的報(bào)告或者公司決議程序，直接或者間接與本公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，公司請(qǐng)求確認(rèn)該交易對(duì)其不發(fā)生效力的，人民法院應(yīng)予支持。關(guān)聯(lián)交易存在無(wú)效、效力待定、可撤銷(xiāo)或者對(duì)公司不發(fā)生效力等事由，公司沒(méi)有提起訴訟，符合條件的股東依法提起股東代表訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。同時(shí)，征求意見(jiàn)稿指出，控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從事的關(guān)聯(lián)交易造成公司損失，公司請(qǐng)求其賠償損失的，人民法院依法應(yīng)予支持。被告僅以關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)履行了報(bào)告、經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛商岢隹罐q的，人民法院不予支持。

征求意見(jiàn)稿發(fā)布后，最高法表示，該院將系統(tǒng)梳理、認(rèn)真研究各方面意見(jiàn)，并進(jìn)一步全面修改完善，確保司法解釋能最大限度地反映社會(huì)共識(shí)，與民法典、公司法等相關(guān)法律的精神保持高度一致。本次征求意見(jiàn)截止日期為2025年10月20日。

來(lái)源：最高人民法院 2025-9-30

國(guó)家外匯管理局發(fā)布深化跨境投融資外匯管理改革一攬子便利化政策

2025年9月15日，國(guó)家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于深化跨境投融資外匯管理改革有關(guān)事宜的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），分別從投資、融資和支付層面推出一攬子便利政策，包括允許外商直接投資（FDI）項(xiàng)下外匯利潤(rùn)境內(nèi)再投資、便利境外個(gè)人境內(nèi)購(gòu)房結(jié)匯支付等，自發(fā)布之日起實(shí)施。國(guó)家外匯管理局副局長(zhǎng)、新聞發(fā)言人李斌在答記者問(wèn)中表示，國(guó)家外匯管理局在廣泛征集意見(jiàn)的基礎(chǔ)上制定了《通知》，旨在不斷提升跨境投融資便利化水平，助力吸引和利用外資，促進(jìn)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

在深化FDI方面，《通知》提出取消FDI前期費(fèi)用基本信息登記。據(jù)李斌介紹，這意味著境外投資者在境內(nèi)設(shè)立FDI企業(yè)前需要匯入前期費(fèi)用的，可直接開(kāi)立相關(guān)賬戶(hù)并匯入資金。

來(lái)源：中國(guó)銀行保險(xiǎn)報(bào) 2025-9-19

落戶(hù)或拓展業(yè)務(wù)至香港的家族辦公室數(shù)目已突破200家

香港特區(qū)財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫(kù)務(wù)局（財(cái)庫(kù)局）宣布，至今經(jīng)投資推廣署協(xié)助來(lái)港落戶(hù)或擴(kuò)展業(yè)務(wù)的家族辦公室（家辦）數(shù)目已突破200家，超前完成2022年《施政報(bào)告》所訂立的績(jī)效指標(biāo)，令香港作為亞洲領(lǐng)先的跨境私人財(cái)富管理中心及全球家辦樞紐的地位更為穩(wěn)固。

行政長(zhǎng)官于2022年《施政報(bào)告》提出在2025年底前推動(dòng)不少于200家家辦在港設(shè)立或擴(kuò)展業(yè)務(wù)的目標(biāo)。財(cái)庫(kù)局隨后于2023年3月發(fā)表政策宣言，展示特區(qū)政府積極完善家辦和資產(chǎn)擁有人的生態(tài)圈的決心，并通過(guò)推出多項(xiàng)措施，包括提供稅務(wù)優(yōu)惠、引入“新資本投資者入境計(jì)劃”、設(shè)立香港財(cái)富傳承學(xué)院等，為開(kāi)拓家辦相關(guān)產(chǎn)業(yè)打造最具競(jìng)爭(zhēng)力的有利環(huán)境。

來(lái)源：香港特區(qū)政府駐京辦 2025-9-16

國(guó)家金融監(jiān)督管理總局修訂發(fā)布《信托公司管理辦法》

2025年9月12日，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局修訂發(fā)布了《信托公司管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）。該《辦法》聚焦主責(zé)主業(yè)，堅(jiān)持信托本源。結(jié)合信托公司業(yè)務(wù)實(shí)踐，突出信托主業(yè)，調(diào)整業(yè)務(wù)范圍。明確立足受托人定位，規(guī)范開(kāi)展資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托和公益慈善信托業(yè)務(wù)。堅(jiān)持“賣(mài)者盡責(zé)，買(mǎi)者自負(fù)；賣(mài)者失責(zé)，按責(zé)賠償”，打破剛性?xún)陡丁Ｍ瑫r(shí)，《辦法》加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防控，規(guī)范重點(diǎn)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。督促信托公司以受托履職合規(guī)性管理和操作風(fēng)險(xiǎn)為重點(diǎn)加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理。明確信托業(yè)務(wù)全過(guò)程管理要求。

來(lái)源：國(guó)家金融監(jiān)督管理總局 2025-9-12

天津不動(dòng)產(chǎn)信托財(cái)產(chǎn)登記試點(diǎn)政策正式印發(fā)

2025年9月8日，天津多部門(mén)聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于開(kāi)展不動(dòng)產(chǎn)信托財(cái)產(chǎn)登記試點(diǎn)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）。該《通知》做出多項(xiàng)開(kāi)創(chuàng)性制度設(shè)計(jì)，在信托設(shè)立方式上，除了“委托人已持有的不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)入信托”方式外，還創(chuàng)新性地拓展出“委托受托人購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)”方式，實(shí)現(xiàn)“存量資產(chǎn)盤(pán)活+增量資產(chǎn)配置”雙覆蓋。這一設(shè)計(jì)滿(mǎn)足了企業(yè)通過(guò)不動(dòng)產(chǎn)信托盤(pán)活存量、優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表等需求，也為自然人通過(guò)信托實(shí)現(xiàn)“定向購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)+財(cái)富管理”提供了便利。

同時(shí)，《通知》適當(dāng)擴(kuò)大了不動(dòng)產(chǎn)信托的受益主體范圍，對(duì)自然人而言，可廣泛應(yīng)用于養(yǎng)老助老、特殊需要、財(cái)富管理、定向傳承等場(chǎng)景；對(duì)企業(yè)而言，可用于滿(mǎn)足存量盤(pán)活、資產(chǎn)處置、風(fēng)險(xiǎn)隔離、分配執(zhí)行等不同需求。

來(lái)源：中國(guó)信托業(yè)協(xié)會(huì) 2025-9-8

國(guó)家金融監(jiān)督管理總局修訂發(fā)布《保險(xiǎn)公司資本保證金管理辦法》

2025年9月5日，金融監(jiān)管總局修訂發(fā)布了《保險(xiǎn)公司資本保證金管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）?！掇k法》主要修訂內(nèi)容如下：

一是取消資本保證金存放銀行類(lèi)型限制，各類(lèi)型商業(yè)銀行均可作為存放銀行。二是優(yōu)化存放銀行條件，包括提高了存放銀行凈資產(chǎn)規(guī)模要求，補(bǔ)充完善了存放銀行審慎監(jiān)管指標(biāo)要求等。三是完善資本保證金存放形式，增加“大額存單”存放形式，將“大額協(xié)議存款”調(diào)整為“協(xié)議存款”。四是完善資本保證金管理要求，增加了資本保證金到期后的續(xù)存或轉(zhuǎn)存要求，提高單筆資本保證金存款金額要求。五是將資本保證金處置行為事后備案制調(diào)整為事后報(bào)告制。

來(lái)源：國(guó)家金融監(jiān)督管理總局 2025-9-5

典型案例

明知股權(quán)存在出資瑕疵的仍然受讓瑕疵出資的股東有權(quán)起訴其他抽逃出資股東補(bǔ)足出資

基本案情

天津某教育公司通過(guò)司法拍賣(mài)程序，以16000元的價(jià)格購(gòu)得上海某創(chuàng)業(yè)公司持有的上海某小貸公司10%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本600萬(wàn)元），并經(jīng)由法院生效裁定確認(rèn)股權(quán)歸屬。后天津某教育公司發(fā)現(xiàn)，上海某小貸公司成立之初，九名股東（包括上海某泵業(yè)公司及上海某創(chuàng)業(yè)公司）在收到案外人上海某發(fā)展公司匯入的6000萬(wàn)元注冊(cè)資本后，于公司成立后兩日內(nèi)即將全部出資轉(zhuǎn)回案外人賬戶(hù)，構(gòu)成抽逃出資。基于此，天津某教育公司以股東身份起訴主張，請(qǐng)求上海某泵業(yè)公司作為抽逃出資股東，向上海某小貸公司返還其中600萬(wàn)元。

裁判理由

上海某泵業(yè)公司通過(guò)第三方代墊出資并將其出資抽回的行為并未經(jīng)過(guò)法定程序，屬于《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法解釋?zhuān)ㄈ罚┑谑l第一條第（四）項(xiàng)規(guī)定的情形，構(gòu)成抽逃出資。

即便受讓的股權(quán)有瑕疵，天津某教育公司作為股東仍有權(quán)請(qǐng)求抽逃出資的股東上海某泵業(yè)公司向上海某小貸公司返還全部出資。理由如下：第一，法律沒(méi)有明確規(guī)定《公司法解釋?zhuān)ㄈ返谑臈l中的其他股東應(yīng)限定為守約股東。從促進(jìn)公司資本充實(shí)的目的看，也不應(yīng)將抽逃出資股東或者受讓瑕疵股權(quán)的股東排除在該法條中請(qǐng)求其他抽逃出資股東向公司返還出資本息的其他股東之外。對(duì)未履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東提起股東出資訴訟是法律賦予其他股東的權(quán)利，對(duì)該條中其他股東的資格進(jìn)行限縮，與公司資本制度不符。第二，全體股東都有向公司出資的義務(wù)，該出資并非股東之間的對(duì)待給付，權(quán)利主體是上海某小貸公司，包括上海某泵業(yè)公司在內(nèi)的任一股東均不得以對(duì)方未履行出資義務(wù)或者抽逃出資或者受讓之股權(quán)存在瑕疵為由拒絕履行自身的出資義務(wù)。第三，股東抽逃出資侵害的是公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益，股東行使出資請(qǐng)求權(quán)屬于共益權(quán)范疇。況且，從公司資本維持的角度來(lái)看，未履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東之間互相催繳出資，有利于公司資本充實(shí)。第四，股東的出資義務(wù)具有法定性，公司資本維持是股東承擔(dān)有限責(zé)任的基礎(chǔ)，公司資本缺失顯然會(huì)降低公司的履約能力和償債能力，故不應(yīng)以公司意志予以免除。

裁判要旨

股東抽逃出資侵害的是目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益，公司其他股東依據(jù)《公司法司法解釋三》第十四條行使出資請(qǐng)求權(quán)屬于共益權(quán)范疇，目的是維持公司資本，對(duì)該法條中行使出資請(qǐng)求權(quán)的“其他股東”進(jìn)行限縮與公司資本制度也不符。即便行權(quán)股東自身出資存在瑕疵，或公司明確表示無(wú)需返還，從出資責(zé)任、請(qǐng)求權(quán)性質(zhì)、價(jià)值選擇三個(gè)方面考慮，抽逃出資的股東也不能以此主張免除自己的返還義務(wù)。在公司尚未經(jīng)法定清算，清償情權(quán)債務(wù)的情況下為保障公司債權(quán)人的合法權(quán)益，股東抽逃的公司資本仍需補(bǔ)足，可主張返還出資的主體應(yīng)包括所有股東。

來(lái)源：上海市第一中級(jí)人民法院（2021）滬01民終14513號(hào)“天津某教育公司訴上海某泵業(yè)公司等股東出資糾紛案”

家文化建設(shè)

背景簡(jiǎn)介

梁?jiǎn)⒊?873年2月23日-1929年1月19日），字卓如，一字任甫，號(hào)任公，又號(hào)飲冰室主人、飲冰子等。中國(guó)近代思想家、政治家、教育家、史學(xué)家、文學(xué)家。戊戌政變后，他東渡日本，并創(chuàng)辦《清議報(bào)》、《新民叢報(bào)》，廣泛宣傳了西方資產(chǎn)階級(jí)的政治思想和社會(huì)學(xué)說(shuō)，影響和啟迪了整整一代人。主要作品有《少年中國(guó)說(shuō)：論近世國(guó)民競(jìng)爭(zhēng)之大勢(shì)及中國(guó)前途》《敬業(yè)與樂(lè)業(yè)》《新民說(shuō)》等。

（節(jié)選）思成、徽音：

近日有好幾封專(zhuān)給你們的信，由姊姊那邊轉(zhuǎn)寄，只怕到在此信之后。你們沿途的明信片尚未收到。巴黎來(lái)的信已到了，那信頗有文學(xué)的趣味，令我看著很高興。我盼望你們的日記沒(méi)有間斷。日記固然以當(dāng)日做成為最好，但每日參觀時(shí)跑路極多，欲全記甚難，宜記大略而特將注意之點(diǎn)記起（用一種特別記憶術(shù)），備他日重觀時(shí)得以觸發(fā)續(xù)成，所記范圍切不可寬泛，專(zhuān)記你們共有興味的那幾件——美術(shù)、建筑、戲劇、音樂(lè)便夠了，最好能多作“漫畫(huà)”。你們兩人同游有許多特別便利處，只要記個(gè)大概。將來(lái)兩人并著覆勘原稿，彼此一談，當(dāng)然有許多遺失的印象會(huì)復(fù)活許多，模糊的印象會(huì)明了起來(lái)。能做成一部“審美的”游記也算得中國(guó)空前的著述。況且你們是蜜月快游，可以把許多溫馨芳潔的愛(ài)感，迸溢在字里行間，用點(diǎn)心做去，可成為極有價(jià)值的作品。

一九二八年五月十四日

來(lái)源：《梁?jiǎn)⒊視?shū)》 作者：梁?jiǎn)⒊?/p>