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引言

股權轉讓是股東行使股權的普遍方式，也是股東實現股權權益價值的有效途徑。股權轉讓糾紛也已成為公司類糾紛中最主要的類型之一，針對實務中常見的股權轉讓爭議，《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（以下簡稱“新《公司法》”）從第84條至第88條對有限責任公司股權轉讓進行了具體規(guī)定。我們對此新規(guī)定的亮點進行梳理與解讀，以期幫助讀者更好地理解新《公司法》中關于有限公司股權轉讓新增或重大變化的規(guī)定。

一、案情介紹[1]

益業(yè)能源公司注冊資本為2億元，投資公司作為股東認繳出資額7500萬元，占比25%，實繳1500萬元，其余出資額繳付期限為2008年10月30日。2008年6月25日，投資公司轉讓其7500萬元出資額(包含1500萬元實繳出資)，退出益業(yè)能源公司。

本案爭議在于，投資公司在出資期限屆滿之前將未繳足出資的股權轉讓，股權受讓人此后未按期繳納出資，轉讓人是否仍需要對債權承擔補充清償責任?

在新《公司法》施行前，最高人民法院審理認為，根據 2018 年《公司法》（以下簡稱“原《公司法》”）第28條第1款“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額”之規(guī)定，在認繳期限屆滿前，股東享有期限利益，故股東在認繳期限內未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務。在認繳期限屆滿前轉讓股權的股東無須在未出資本息范圍內對公司不能清償的債務承擔連帶責任，除非該股東具有轉讓股權以逃避出資義務的惡意，或存在在注冊資本不高的情況下零實繳出資并設定超長認繳期等例外情形。

新《公司法》頒布后，對涉及股權轉讓及轉讓方、受讓方出資責任的承擔規(guī)則做出了進一步明確，下面我們逐一解讀。

二、新《公司法》關于有限公司股權轉讓的亮點梳理與解讀

1. 簡化股權轉讓程序

新《公司法》第84條對原《公司法》規(guī)定的“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意”進行了刪除，調整為“股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權?！奔葱隆豆痉ā返?4條將此前的第一步須取得其他股東同意、第二步詢問其他股東是否行使優(yōu)先購買權，簡化為履行對其他股東的通知義務，刪除了其他股東同意權的規(guī)定。

在新《公司法》下，有限公司的股權不再需要其他股東同意，而是轉讓股東應當履行對其他股東的通知義務。該簡化后的股權轉讓程序，強調了股東的股權轉讓自由，更好地體現了有限公司股東的意思自治原則。同時對轉讓股東向外轉讓股權時應當書面通知其他股東的事項作出了明確指引，具體包括股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等，這讓其他股東可以更清楚地決定自己是否行使優(yōu)先購買權，保障了所有股東的權利。

2. 新增股權轉讓的登記義務與救濟途徑

新《公司法》第86條新增了股權轉讓的登記制度。一方面，明確“股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。”另一方面，明確“公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟?！?/p>

新《公司法》第86條第一款首次指出了轉讓股權的股東負有通知公司進行相應變更登記的義務；同時也說明公司無正當理由不得拒絕變更股東名冊、向登記機關辦理變更登記的義務；并且在公司不履行相應義務的情況下，轉讓股東和受讓人可以提起請求變更公司登記之訴的訴訟救濟，增強了實務操作性。

3. 明確取得股東資格的時間

新《公司法》第86條第二款指出“股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。”由此確認了受讓人對公司主張股東權利的時間起點。

此前，關于股權變動發(fā)生效力的時間點一直存在爭議，有觀點認為是股權轉讓合同生效之時，也有認為是記載于股東名冊之時，還有認為是完成工商變更登記之時。對此，新《公司法》第86條第二款的新增規(guī)定明確將記載于股東名冊之日確定為新股東向公司主張股東權利的起始日，回應了長期以來關于股權變動時間節(jié)點及效力之問題，提高了股權轉讓的規(guī)范性，亦可以減少相應的實務糾紛。

4. 新增未屆期股權轉讓的出資責任承擔

新《公司法》第88條第一款對未屆期股權轉讓的出資責任進行了明確：其一，“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務”；其二，“受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任?！?/p>

該款新規(guī)定首先明確被轉讓的是已認繳但未屆出資期限的股權，此時轉讓股東可將該股權轉讓給受讓人，隨著轉移的還有如期向公司繳付出資的出資義務；其次，當受讓股東在出資期限屆滿后若未能如期繳納出資，則產生的出資責任由受讓股東承擔；最后，轉讓股東在轉讓未屆期股權后承擔補充出資責任，即當受讓股東不能承擔出資責任時，公司可向轉讓股東主張。原《公司法》及其司法解釋均對未屆出資期限的股權轉讓原股東是否承擔出資責任的問題作出規(guī)定，使得實踐中對此存在較大爭議，司法認定不一。新《公司法》第88條第一款的規(guī)定對此類問題明確了統一的適用規(guī)則，填補了立法空白。

5. 新增瑕疵股權轉讓的責任承擔

新《公司法》第88條第二款吸納了《公司法解釋三》第18條的規(guī)定，首先明確了“未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任”，然后明確了受讓人不知道且不應當知道存在瑕疵出資情形的，由轉讓人承擔責任。

新《公司法》關于瑕疵股權轉讓后的出資責任規(guī)則，第一，將“未履行或未全面履行出資義務”界定為“未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳出資額”；第二，股東轉讓逾期未足額繳納出資額股權的，出資義務不發(fā)生轉移；第三，受讓人受讓瑕疵出資股權，且知道或者應當知道存在該情形的，在出資不足的范圍內與轉讓股東承擔連帶責任。

三、新規(guī)下的實務建議

1. 關于公司

作為公司，在公司章程的制定上可以對股權轉讓的程序、轉讓后的登記制度等內容進行詳盡規(guī)定。例如，明確股權轉讓時對其他股東的通知義務以及同等條件下的優(yōu)先購買權等內容，在股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等法律規(guī)定的要求基礎上，對股權轉讓的條件及程序可做增加和細化。

2. 關于股權轉讓人

對于轉讓未屆出資期限的股權的，應由受讓人承擔繳付出資的義務；但若受讓人未按期足額出資，轉讓人需要對受讓股東未按期繳納的出資承擔補充責任。故在股權交易前，轉讓股東應對受讓人的財務狀況和資信情況進行調查評估，確保其具有足繳出資的財產條件。

3. 關于股權受讓人

股東轉讓逾期未足額出資的股權的，受讓人在知道或者應當知道該情形下，需在出資不足的范圍內與轉讓股東承擔連帶責任。因此，受讓人在受讓股權前應及時通過查閱公司章程、公司登記或者企業(yè)信息公示系統等方式核實轉讓股東的實際出資情況，避免發(fā)生瑕疵出資被苛以連帶責任。

結   語

本次《公司法》的修訂完善了股權交易行為規(guī)范，更好地保障了公司、股東之間的權利，也對司法實務中股權轉讓類糾紛的分歧提出指引，有助于促進商事交易的健康穩(wěn)定發(fā)展。 

●注釋：

[1] 榆林市德厚礦業(yè)建設有限公司、陜西太興置業(yè)有限公司等執(zhí)行異議之訴糾紛案（2021）最高法民申6423號。