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前言

隨著中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入穩(wěn)步發(fā)展的新階段，中國企業(yè)的境外投資活動(dòng)呈現(xiàn)出日益增長的趨勢(shì)。根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》的規(guī)定，“境外投資”系指境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人向境外直接投資或者投資境外有價(jià)證券、衍生產(chǎn)品。而當(dāng)前境內(nèi)資金境外投資的合規(guī)渠道，主要有三大投資工具：ODI、QDII和QDLP/QDIE。境內(nèi)投資者如何選擇合適的跨境投資工具，一直是實(shí)務(wù)中的熱點(diǎn)問題。

本系列為QDLP/QDIE基金系列，本篇為系列文章的第一篇，將通過對(duì)比三大投資工具的適用場(chǎng)景，進(jìn)而介紹QDLP/QDIE基金的優(yōu)勢(shì)及總體合規(guī)要求。

· 目錄 ·

一、境內(nèi)資金出海的主要途徑

二、為什么選擇QDLP/QDIE基金

三、QDLP/QDIE基金的監(jiān)管框架

四、QDLP/QDIE基金管理人登記和基金備案

五、QDLP/QDIE試點(diǎn)資格的審批流程

六、結(jié)語

一、境內(nèi)資金出海的主要途徑

(一）境外直接投資（ODI)

ODI，Overseas Direct Investment，即“境外直接投資”，指國內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的投資行為。2017年12月，發(fā)改委發(fā)布《企業(yè)境外投資管理辦法》（以下簡稱“發(fā)改委第11號(hào)令”）進(jìn)一步完善了ODI的監(jiān)管基礎(chǔ)和框架。經(jīng)過多年的發(fā)展，我國ODI已形成較為成熟的“發(fā)改委申報(bào)備案/核準(zhǔn)、商務(wù)部申報(bào)備案/核準(zhǔn)、外匯登記”三部門聯(lián)動(dòng)的監(jiān)管機(jī)制。對(duì)于私募股權(quán)基金而言，在境外投資過程中，辦理完成ODI手續(xù)僅僅是開始，基金仍需要關(guān)注投資后的持續(xù)報(bào)告義務(wù)，包括境外再投資、境外投資事項(xiàng)變更等的報(bào)告、備案程序，以及境外投資項(xiàng)目退出涉及的監(jiān)管程序[1]。

如上所述，ODI的基本架構(gòu)如下圖所示：

（二）合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（ODII）

QDII，Qualified domestic institutional investor，即“合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者”，指經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)募集資金，運(yùn)用所募集的資金，以資產(chǎn)組合方式進(jìn)行境外證券投資管理的境內(nèi)基金管理公司和證券公司等機(jī)構(gòu)。QDII制度監(jiān)管復(fù)雜且嚴(yán)格，不同類型的金融機(jī)構(gòu)適用不同的QDII規(guī)則，準(zhǔn)入門檻不同且投資范圍也存在差異，重點(diǎn)投資范圍主要是境外證券市場(chǎng)。QDII為公募基金，基金收益率、資產(chǎn)配置和持股情況等信息更為完善，沒有贖回期限制，適合資金使用靈活、投資規(guī)模較少的投資者[2]。

在QDII制度下，境內(nèi)投資者認(rèn)購有QDII資格的金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品（“QDII產(chǎn)品”），投資全球資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的基金或境外證券市場(chǎng)。 

如上所述，QDII的基本架構(gòu)如下圖所示：

（三）合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）和合格境內(nèi)投資企業(yè)（QDIE）

QDLP制度，全稱為Qualified Domestic Limited Partner，即“合格境內(nèi)有限合伙人”，是指在中國境內(nèi)面向合格投資者募集資金，設(shè)立QDLP基金，然后將募集所得的資金在其獲批的外匯額度范疇之內(nèi)換匯后進(jìn)行境外金融市場(chǎng)（包括但不限于公開證券市場(chǎng)）投資的跨境金融制度。QDLP試點(diǎn)企業(yè)在獲得批復(fù)后向國家外匯管理局申請(qǐng)對(duì)外投資的購匯額度。在目前試點(diǎn)地區(qū)中，還存在準(zhǔn)許QDLP以跨境人民幣開展境外投資的情形（如青島），幣種選擇更加靈活[3]。

與QDLP相近的，QDIE全稱為Qualified Domestic Investment Enterprise，意為“合格境內(nèi)投資企業(yè)”。QDIE試點(diǎn)目前僅在深圳市施行，2014年12月，深圳市人民政府辦公廳向深圳市各區(qū)人民政府、市政府直屬各單位下發(fā)了《深圳市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市金融辦關(guān)于開展合格境內(nèi)投資者境外投資試點(diǎn)工作的暫行辦法》（深府辦函[2014]61號(hào)）。從業(yè)務(wù)推出時(shí)間上看，QDIE略晚于QDLP，就業(yè)務(wù)模式而言，QDLP與QDIE本質(zhì)上相同，可以將QDIE理解為深圳版的QDLP。

在QDLP制度下，根據(jù)各試點(diǎn)地區(qū)政策的不同要求，QDLP基金管理人可以是全球資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在境內(nèi)獨(dú)資設(shè)立的資管子公司（“外資QDLP基金管理人”），也可以由境內(nèi)資管機(jī)構(gòu)設(shè)立（“內(nèi)資QDLP基金管理人”）。無論外資或內(nèi)資QDLP基金管理人，在境內(nèi)向投資者募集資金并設(shè)立QDLP基金。

QDLP/QDIE基金可以投資境外非上市企業(yè)股權(quán)、境外公開市場(chǎng)產(chǎn)品或境外投資基金等。

如上所述，QDLP/QDIE的基本架構(gòu)如下圖所示：

（四）ODI、QDII與QDLP/QDIE的區(qū)別

與ODI、QDII相比，QDLP/QDIE的投資范圍和投資主體更加寬泛，一定程度上可以說是有限投資額度下資本市場(chǎng)的全面開放模式。整體來看，三大投資渠道的主要差異有以下方面：

資料來源：證監(jiān)會(huì)、外匯局、蘇寧金融研究院整理

二、為什么選擇QDLP/QDIE基金

(一）QDLP/QDIE基金的優(yōu)勢(shì)

作為對(duì)ODI、QDII等已有常規(guī)境外投資方式的升級(jí)，QDLP試點(diǎn)企業(yè)在投資主體、投資范圍及投資額度管理方面較常規(guī)境外投資方式有進(jìn)一步的放開，具有一定的吸引力。相較于QDI、QDII制度，QDLP/QDIE的優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在以下方面：

1.申請(qǐng)機(jī)構(gòu) - QDLP/QDIE基金管理人不強(qiáng)制要求持有金融牌照

QDII制度下，僅有中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管的公募基金管理公司、證券公司以及中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管的商業(yè)銀行、信托公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司等金融機(jī)構(gòu)可以獲得QDII資格。而QDLP/QDIE制度下，QDLP/QDIE基金管理人則不需要持有金融牌照，但需在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“中基協(xié)”）登記為私募基金管理人。

2.審批程序 - QDLP/QDIE采取“聯(lián)席審批”，程序更簡化

QDLP/QDIE制度下，針對(duì)QDLP/QDIE試點(diǎn)資格的取得，采取“聯(lián)席審批”，一般由地方金融監(jiān)督部門牽頭，會(huì)同地方商務(wù)部門、發(fā)改部門、外匯管理部門、市場(chǎng)監(jiān)督管理部門、證券監(jiān)督部門等聯(lián)席審批，境內(nèi)企業(yè)無須分別對(duì)接不同的部門，程序更加簡化。

3.額度管理 - QDLP/QDIE采取投資額度“余額管理”，更自由靈活

QDLP/QDIE制度下，對(duì)外投資額度實(shí)行余額管理，一次性批準(zhǔn)授予QDLP/QDIE基金管理人定量的對(duì)外投資額度，QDLP/QDIE基金管理人可以設(shè)立多只QDLP/QDIE基金，可在其設(shè)立的各基金之間靈活調(diào)劑單只QDLP基金對(duì)外投資額度，每個(gè)QDLP/QDIE基金對(duì)外投資額度之和不得超過經(jīng)批準(zhǔn)的QDLP基金管理人對(duì)外投資額度。因此，QDLP/QDIE制度下，額度范圍內(nèi)換匯相當(dāng)自由，且更靈活。

4.投資范圍 - QDLP/QDIE基金更寬泛

ODI主要針對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的投資，國內(nèi)企業(yè)或機(jī)構(gòu)直接投資于海外的實(shí)體項(xiàng)目或企業(yè)；QDII側(cè)重于對(duì)金融市場(chǎng)的投資，允許境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者將資金投資到海外市場(chǎng)的金融資產(chǎn)，如股票、債券、基金等；而QDLP/QDIE投資范圍更廣，可以投資海外的一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)。

（二）QDLP/QDIE與ODI并行適用的問題

關(guān)于投資主體通過QDLP/QDIE等途徑開展境外投資是否需要履行ODI手續(xù)，國家發(fā)改委于2021年8月在其官網(wǎng)上更新的《除涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的企業(yè)境外投資項(xiàng)目外，中央管理企業(yè)境外投資項(xiàng)目和地方企業(yè)投資3億美元及以上境外投資項(xiàng)目備案核準(zhǔn)辦事指南》問答意見中，明確回復(fù)了此問題。國家發(fā)改委認(rèn)為，投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資，有關(guān)投資活動(dòng)屬于《企業(yè)境外投資管理辦法》（發(fā)改委11號(hào)令）第二條所稱境外投資的，投資主體應(yīng)按照11號(hào)令履行境外投資有關(guān)手續(xù)。

在實(shí)踐中，QDLP基金擬投資境外基金或項(xiàng)目的，如果在發(fā)改委11號(hào)令投資范圍內(nèi)，在辦理購匯業(yè)務(wù)時(shí)，需向銀行出具ODI程序履行完畢的相關(guān)憑證。

綜上所述，我們理解，即使通過QDLP/QDIE開展境外投資的，只要落在發(fā)改委11號(hào)令的投資范圍里，仍應(yīng)辦理ODI手續(xù)。

三、QDLP/QDIE基金的監(jiān)管框架

（一）QDLP/QDIE各地政策文件

目前，我國QDLP實(shí)行地方試點(diǎn)制度，只有符合試點(diǎn)地區(qū)關(guān)于QDLP管理企業(yè)及基金設(shè)立的資質(zhì)及條件，并經(jīng)聯(lián)審會(huì)議通過的企業(yè)，才能獲得QDLP試點(diǎn)資格和外匯額度。

我們收集了上海、北京、海南、江蘇、廣東、深圳、重慶、青島8個(gè)地區(qū)的QDLP政策，關(guān)于政策文件及外匯額度的基本情況，如下表內(nèi)容所示：

截至目前，上海已有50多家QDLP試點(diǎn)機(jī)構(gòu)，其中，柏基、橡樹、霸菱、品浩、瑞信等大批機(jī)構(gòu)試點(diǎn)額度都已超過2億美元。北京市QDLP試點(diǎn)中已有橡樹資本子公司及東方匯理子公司鋒裕匯理獲批參與，并分獲5億美元、3億美元試點(diǎn)額度。海南省政府共公布了兩批QDLP試點(diǎn)名單，首批名單中包括KKR投資集團(tuán)、春華秋實(shí)及中糧私募等，第二批名單中包括諾安資本、浦銀國際及合盛元等。上海、北京、海南、深圳、廣東（除深圳）、重慶、江蘇、青島8個(gè)地區(qū)已獲得QDLP資格的企業(yè)數(shù)量，如下圖所示：

（二）全國適用的法律規(guī)定

QDLP/QDIE基金兼具私募基金和跨境資金流動(dòng)的雙重屬性，因此，QDLP/QDIE基金同時(shí)還應(yīng)適用私募基金和外匯管理相關(guān)法律規(guī)定。

1.私募基金監(jiān)管制度

我國私募基金以《中華人民共和國證券投資基金法》為綱領(lǐng)，配套證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章以及中基協(xié)系列自律規(guī)則，形成了“法律-行政法規(guī)-部門規(guī)章及規(guī)范性文件-自律規(guī)則”的監(jiān)管體系。

QDLP/QDIE基金涉及的私募基金監(jiān)管文件主要包括：

2.外匯監(jiān)管制度

人民幣基金的跨境投資活動(dòng)日益活躍，因此不得不面對(duì)跨境投資中的重要部分-外匯管理。我國的跨境投資外匯監(jiān)管領(lǐng)域是以《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》項(xiàng)下的資本項(xiàng)目外匯管理為核心，輔以國家外匯管理局關(guān)于外匯登記、結(jié)匯和資金結(jié)算等法律規(guī)定。

QDLP/QDIE基金涉及的外匯規(guī)范文件主要包括：

四、QDLP/QDIE基金管理人登記與基金備案

《私募投資基金登記備案辦法》第四條規(guī)定：“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）履行登記備案手續(xù)，持續(xù)報(bào)送相關(guān)信息?！薄端侥纪顿Y基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》第二十二條規(guī)定：“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自私募基金募集完畢之日起20個(gè)工作日內(nèi)，向登記備案機(jī)構(gòu)報(bào)送下列材料，辦理備案?！?/span>

以海南為例，海南的QDLP政策文件《海南省開展合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）境外投資試點(diǎn)工作暫行辦法》第二十二條規(guī)定：“試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金取得獲準(zhǔn)試點(diǎn)書面意見后，應(yīng)憑獲準(zhǔn)試點(diǎn)書面意見到省市場(chǎng)監(jiān)管部門辦理登記注冊(cè)，并盡快到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理登記備案手續(xù)?！?/p>

綜上所述，我們理解，從事QDLP/QDIE業(yè)務(wù)的試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)在中基協(xié)辦理登記和備案手續(xù)。

(一）試點(diǎn)基金管理人登記

根據(jù)中基協(xié)2018年發(fā)布的《關(guān)于合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）在協(xié)會(huì)進(jìn)行管理人登記的特別說明》，QDLP的管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)開展私募投資基金業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人。鑒于此類跨境私募基金投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)的投資范圍涉及境外的證券、股權(quán)和另類投資等多個(gè)領(lǐng)域，按照有關(guān)規(guī)定QDLP管理機(jī)構(gòu)可登記為其他私募投資基金管理人。

經(jīng)我們檢索中基協(xié)官網(wǎng)公示信息，實(shí)踐中，QDLP管理機(jī)構(gòu)允許登記為其他類私募基金管理人，例如：橡樹資本（Oak Tree）、肯陽資本（Canyon Capital）、貝萊德集團(tuán)（Black Rock）；允許登記為股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，例如：基石資產(chǎn)管理股份有限公司、晨壹基金管理（北京）有限公司；允許登記為證券投資基金管理人，例如：北京雪球私募基金管理有限公司、千合資本管理有限公司、天算量化（北京）資本管理有限公司。

綜上所述，我們理解，從事QDLP/QDIE業(yè)務(wù)的試點(diǎn)基金管理企業(yè)可以根據(jù)自身的投資方向登記為其他私募基金管理人，股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人或者證券投資基金管理人。

（二）試點(diǎn)基金募集與設(shè)立

本質(zhì)上，QDLP基金屬于境內(nèi)私募基金，應(yīng)當(dāng)履行私募基金的募集行為規(guī)范，包括但不限于：投資者適當(dāng)性匹配、基金推介、基金風(fēng)險(xiǎn)揭示、合格投資者確認(rèn)、投資冷靜期及回訪確認(rèn)。

在嵌套層級(jí)方面，QDLP基金應(yīng)遵守“原則上不超過2層”的要求。《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》第二十五條規(guī)定：“私募基金的投資層級(jí)應(yīng)當(dāng)遵守國務(wù)院金融管理部門的規(guī)定。”《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》第二十二條規(guī)定：“資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。”

由上述規(guī)定可知，QDLP基金上游投資者中，最多只能嵌套一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品；而QDLP基金投資的境外基金，不被視為前述規(guī)定的嵌套層級(jí)范圍內(nèi)。

五、QDLP/QDIE試點(diǎn)資格的審批流程

各地QDLP審批機(jī)制大體相同，大多數(shù)是通過聯(lián)席會(huì)議機(jī)制提高審批效率。聯(lián)席會(huì)議機(jī)制，一般由當(dāng)?shù)氐慕鹑诒O(jiān)管局牽頭，聯(lián)合其他相關(guān)部門，一般包括地方市場(chǎng)監(jiān)督管理局、發(fā)改部門、商務(wù)部門、外匯管理部門、證券監(jiān)管部門等聯(lián)合審議、批準(zhǔn)：

根據(jù)各地QDLP/QDIE試點(diǎn)地區(qū)政策，QDLP/QDIE試點(diǎn)資格的申請(qǐng)流程，大致如下圖所示：

六、總結(jié)

人民幣基金跨境投資可以有效拓寬我國私募基金國際化水平，有助于境內(nèi)居民及企業(yè)的資金合法合規(guī)地開展境外投資，提升我國在全球的金融地位。黨的十九大報(bào)告指出，“要以‘一帶一路'建設(shè)為重點(diǎn)，堅(jiān)持引進(jìn)來和走出去并重，遵循共商共建共享原則，加強(qiáng)創(chuàng)新能力開放合作，形成陸海內(nèi)外聯(lián)動(dòng)、東西雙向互濟(jì)的開放格局。”QDLP/QDIE作為已經(jīng)試點(diǎn)多年的跨境投資方式，其所帶來的外匯管理方式改革經(jīng)驗(yàn)可以推進(jìn)改革進(jìn)一步深化，以更好地滿足私募基金的跨境投資需求。

●參考文獻(xiàn)：

 [1]《私募股權(quán)基金跨境投資外匯管理研究》

 [2]《三大境外投資工具比較QDII、QDLP和QDIE》

 [3]《私募股權(quán)基金跨境投資外匯管理研究》