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*本文為系列文章的第二篇，將進一步介紹對應的股份減持一般監(jiān)管規(guī)則。上一篇文章為《投資基金從上市公司減持退出的合規(guī)問題及應對措施--股份鎖定篇》，主要介紹了股份鎖定期的內容。

安理公眾號已推出【安理專欄】，圍繞破產重整、知識產權、財稅、數(shù)據(jù)保護、資本市場、家辦、銀行與金融、刑事合規(guī)、私募基金等領域中企業(yè)及各主體要重點關注的熱點、痛點、難點問題，安理律師會結合自身在相關領域扎實的專業(yè)積累和豐富的實務經驗，帶來兼具理論價值和實踐意義的思考研究與指導建議，以期為大家提供及時、清晰與現(xiàn)實可用的方法指引和專業(yè)支撐。歡迎大家持續(xù)關注。

“退出才是硬道理”。投資者通過上市發(fā)行股票的方式將其持有的公司股權轉換成證券市場流通的股票，在股份的鎖定期屆滿后，再將所持股份通過二級市場出售，獲得投資收益，這標志著項目投資退出的完結。對于私募基金投資者而言，鎖定期屆滿后，股份轉讓還需遵循證券交易所各交易機制的減持規(guī)則。

目錄

一、我國資本市場幾個重要的鎖定期

二、股份減持的一般監(jiān)管規(guī)則

（一）受監(jiān)管的股東類型

（二）豁免適用與不得減持的特殊情形

（三）股份減持的交易機制

（四）股份減持的合規(guī)要點

三、股權創(chuàng)投基金減持股份的特殊規(guī)則

四、私募基金違規(guī)減持的處罰案例

五、投資基金減持股份的合規(guī)問題及應對措施

股份減持的一般監(jiān)管規(guī)則

（一）受監(jiān)管的股東類型

我國股份減持規(guī)則，規(guī)制的并不是上市公司所有股東的減持行為，而是針對大股東、特定股東、董監(jiān)高等特定主體，首次公開發(fā)行前的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份特定股份，以及通過司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質押協(xié)議等互換來減持股份的特殊行為。

大股東，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東。特定股東，即除大股東以外，其他持有首次公開發(fā)行前股份、非公開發(fā)行股份的股東[1]。本系列聚焦私募基金的減持退出，因此，我們將圍繞大股東、特定股東減持規(guī)則展開，暫不涉獵董監(jiān)高等自然人減持。

（二）豁免適用與不得減持的特殊情形

1. 豁免適用的特殊情形

情形一：大股東通過二級市場集中競價買入的股份

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及交易所《減持細則》[2]的規(guī)定，大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用減持規(guī)定。根據(jù)《<上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答（一）》的規(guī)定，優(yōu)先股減持不適用減持細則。根據(jù)《<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則>有關事項答投資者問（二）》的規(guī)定，優(yōu)先股減持不適用減持細則。由此：

當私募基金作為大股東時，如果通過競價買入的股票，其減持不受到限制；如果通過大宗交易或者協(xié)議轉讓買入的股票，其減持應遵循減持規(guī)則。需要說明的是，計算5%大股東身份時，應包含通過競價買入的股票數(shù)量。同時，優(yōu)先股減持不適用減持細則。

情形二：非公開發(fā)行的股份

2020年2月14日再融資新規(guī)后，非公開發(fā)行的股份不再適用減持規(guī)則。詳情見本文“（四）股份減持的合規(guī)要點”。

2. 不得減持的特殊情形

情形一：破發(fā)、破凈、分紅未達比例禁止減持

根據(jù)《關于進一步規(guī)范股份減持行為有關事項的通知》的規(guī)定，上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份?？毓晒蓶|、實際控制人的一致行動人減持股份比照執(zhí)行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份比照執(zhí)行。破發(fā)是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格。破凈是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產。

情形二：短線交易禁止減持

根據(jù)《中華人民共和國證券法（2019修訂）》的規(guī)定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形的除外。

情形三：違法違規(guī)禁止減持

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及交易所《減持細則》的規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

（二）大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的；

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及交易所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。

情形四：觸及重大違法強制退市禁止減持

根據(jù)交易所《減持細則》的規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：

（一）上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關；

（三）其他重大違法退市情形。上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規(guī)定。

情形五：科創(chuàng)公司控股股東、實際控股人敏感期禁止詢價轉讓

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則（2022年10月修訂）》的規(guī)定，科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員不得在下列期間內啟動、實施或者參與詢價轉讓：

（一）科創(chuàng)公司年度報告、半年度報告公告前30日；

（二）科創(chuàng)公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；

（三）自可能對科創(chuàng)公司股票的交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

（四）自可能對科創(chuàng)公司股票的交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

（五）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的相關規(guī)定，科創(chuàng)公司處于年度報告披露期內但尚未披露年度報告的，控股股東、實際控制人不得參與詢價轉讓。由此：

不得減持的情形包括：破發(fā)、破凈、分紅未達比例禁止減持；短線交易禁止減持；違法違規(guī)禁止減持；觸及重大違法強制退市禁止減持；科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人敏感期禁止詢價轉讓。

（三）股份減持的交易機制

在我國，投資者減持所持股份，通常采取以下三種方式：集中競價交易、大宗交易和協(xié)議轉讓。

集中競價交易

又稱為委托驅動制度，是指二個以上的買方和二個以上的賣方通過公開競價形式來確定證券買賣的價格。主要采取集合競價和連續(xù)競價兩種方式。集合競價是指在規(guī)定時間內接受的買賣申報一次性撮合，連續(xù)競價是對買賣申報逐筆連續(xù)撮合。證券交易所每個交易日的開市價格由集合競價形成，隨后進入連續(xù)競價階段，按照價格優(yōu)先和時間優(yōu)先的原則排序，將不斷進入的投資者的買賣指令配對競價成交。交易實行漲跌幅限制，除上市首日證券外，證券的交易價格相對上一交易日收市價格的漲跌幅不得超過10%。

大宗交易

又稱為大宗買賣，是指達到規(guī)定的最低限額的證券單筆買賣申報，買賣雙方經過協(xié)議達成一致并經交易所確定成交的證券交易。大宗交易通常由機構投資者、大型基金、銀行、保險公司進行，普通投資者很少參與。其特點在于交易規(guī)模大（大宗交易的交易規(guī)模通常較大，往往以億元甚至更高的金額進行交易）、定價靈活（大宗交易通過協(xié)商進行，交易雙方可以根據(jù)自己的需求和利益進行靈活的交易安排）。

協(xié)議轉讓

是指買賣各方依據(jù)事先達成的轉讓協(xié)議，向股份上市所在證券交易所審核，在證券登記機構辦理股份轉讓過戶手續(xù)。其特點在于可以在短時間內完成大額股份的轉移，能夠快速緩解上市公司股東減持需求。不同于集中競價和大宗交易，協(xié)議轉讓不需要通過券商系統(tǒng)直接買賣，而是依賴于簽訂的協(xié)議來完成。這就決定了協(xié)議轉讓的交易方式更加靈活，轉讓雙方可以自行協(xié)商轉讓價格及支付時間，并且可以在一定程度上降低二級市場價格波動帶來的不確定影響。

對于科創(chuàng)板而言

如果符合一定條件的私募基金，擬通過減持退出，除了集中競價交易、大宗交易和協(xié)議轉讓之外，還可以選擇詢價轉讓、配售方式減持股份。

（四）股份減持的合規(guī)要點

下面，我們將對集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓、詢價轉讓（僅限科創(chuàng)板）、配售方式（僅限科創(chuàng)板）減持退出的合規(guī)問題予以分析。

1. 集中競價方式減持

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及交易所關于《上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的規(guī)定，上市公司大股東或者特定股東[3]減持，采取集中競價方式的，在3個月/任意連續(xù)90日/任意連續(xù)90個自然日內，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。股東通過集中競價交易，減持其持有的上市公司非公開發(fā)行的股份[4]，除遵守前款規(guī)定的比例限制（3個月/任意連續(xù)90日/任意連續(xù)90個自然日內減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%）外，在股份限售期屆滿后12個月內，減持的數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行的股份數(shù)量的50%。

2020年2月14日，中國證監(jiān)會發(fā)布上市公司再融資制度部分條款調整的相關規(guī)則，主要包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（合稱“再融資新規(guī)”）。再融資新規(guī)頒布實施后，非公開發(fā)行的股份減持不再適用減持規(guī)則。2023年，再融資新規(guī)被《上市證券發(fā)行注冊管理辦法》替代。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定，通過向特定對象發(fā)行股票取得對的上市公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關規(guī)定。由此：

如果私募基金采用集中競價交易方式減持的，在3個月/任意連續(xù)90日/任意連續(xù)90個自然日內，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。集中競價方式減持定增股份的，減持不受限制。

2. 大宗交易方式減持

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及交易所關于《上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的規(guī)定，大股東減持或特定股東[5]減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日/任意連續(xù)90個自然日內，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。由此：

如果私募基金采用大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日/任意連續(xù)90個自然日內，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。大宗交易方式減持定增股份的，減持不受限制。

03協(xié)議轉讓方式減持

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及交易所關于《上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的規(guī)定，大股東或者特定股東[6]減持，采取協(xié)議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%。大股東減持采取協(xié)議轉讓交易方式，減持后不再具有上市公司大股東身份的，出讓方、受讓方應當在減持后6個月內遵守減持比例的規(guī)定（在3個月內/任意連續(xù)90日/任意連續(xù)90個自然日內，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%）。股東通過協(xié)議轉讓方式減持特定股份[7]后，受讓方在6個月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守減持比例的規(guī)定（在3個月內/任意連續(xù)90日/任意連續(xù)90個自然日內，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%）。由此：

如果私募基金采用協(xié)議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%；減持后不再具有上市公司大股東身份的，出讓方、受讓方應當在減持后6個月內遵守減持比例的規(guī)定；受讓方在6個月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守減持比例的規(guī)定。協(xié)議轉讓方式減持定增股份的，減持不受限制。

4. 詢價轉讓方式減持（僅限科創(chuàng)板）

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則（2022年10月修訂）》的規(guī)定，股東詢價轉讓首發(fā)前股份的，單獨或者合計擬轉讓的股份數(shù)量不得低于科創(chuàng)公司股份總數(shù)的1%。轉讓價格，不得低于發(fā)送認購邀請書之日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%。受讓方通過詢價轉讓受讓的股份，在受讓后6個月內不得轉讓。在受讓后6個月期限屆滿后，持股5%以上的受讓方賣出所受讓股份的，應當遵守證監(jiān)會及上交所關于大股東減持的規(guī)定。由此：

在科創(chuàng)板，如果私募基金采用詢價轉讓方式減持的，單獨或者合計擬轉讓的股份數(shù)量不得低于科創(chuàng)公司股份總數(shù)的1%。轉讓價格，不得低于發(fā)送認購邀請書之日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%。受讓方在受讓后6個月內不得轉讓。在受讓后6個月期限屆滿后，持股5%以上的受讓方賣出所受讓股份的，應當遵守減持規(guī)定。

5. 配售方式減持（僅限科創(chuàng)板）

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則（2022年10月修訂）》的規(guī)定，股東以配售方式減持股份的，應當向本次配售股權登記日登記在冊的科創(chuàng)公司其他股東進行配售。股東單獨或者合計擬減持首發(fā)前股份數(shù)量達到科創(chuàng)公司股份總數(shù)5%的，可以采取向科創(chuàng)公司現(xiàn)有其他股東配售的方式進行。股份配售的價格由參與配售的股東協(xié)商確定，但不得低于本次配售首次公告日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%；同次配售的股份，價格應當相同。由此：

在科創(chuàng)板，如果私募基金采用配售方式減持的，配售對象應當為配售股權登記日登記在冊的科創(chuàng)公司其他股東。股東單獨或者合計擬減持首發(fā)前股份數(shù)量達到科創(chuàng)公司股份總數(shù)5%的，可以采取向科創(chuàng)公司現(xiàn)有其他股東配售的方式進行。股份配售的價格由參與配售的股東協(xié)商確定，但不得低于配售首次公告日前20個交易日公司股票交易均價的70%；同次配售的股份，價格應當相同。

小結

根據(jù)各板塊股份減持的相關規(guī)定，適用大股東、特定股東的減持規(guī)則，我們作出如下總結：

●參考文獻（請上下滑動參閱）：

[1] 2020年2月14日再融資新規(guī)后，定增股份不再適用減持規(guī)則。詳情見本文“（四）股份減持的合規(guī)要點”。

[2] 交易所《減持細則》，是指《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》

[3] 2020年2月14日再融資新規(guī)后，定增股份不再適用減持規(guī)則。

[4] 2020年2月14日再融資新規(guī)后，定增股份不再適用減持規(guī)則。

[5] 2020年2月14日再融資新規(guī)后，定增股份不再適用減持規(guī)則。

[6] 2020年2月14日再融資新規(guī)后，定增股份不再適用減持規(guī)則。

[7] 2020年2月14日再融資新規(guī)后，定增股份不再適用減持規(guī)則。