69堂国产成人精品视频免费,香蕉av国产一区二区三区入口,国产精品自产拍在线观看,国产激情高清在线观看,福利社区91在线观看,骚逼要大肉棒插三级黄片免隶看,毛片在线观看亚洲精品,av亚洲情色在线播放,小黄鸭天天操夜夜操1788

2022年1月7日，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）發(fā)布了多項(xiàng)修改后的監(jiān)管規(guī)則，其中包括《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)—交易與關(guān)聯(lián)交易》（以下簡(jiǎn)稱“《指引第5號(hào)》”）等。在《指引第5號(hào)》發(fā)布實(shí)施前，上交所關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易的具體規(guī)則主要為《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年12月修訂）和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（上證公字〔2011〕5號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》”）。上交所在《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)—交易與關(guān)聯(lián)交易>的通知》（上證發(fā)〔2022〕6號(hào)）中明確說(shuō)明，《指引第5號(hào)》自發(fā)布之日起施行，上交所此前發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》同時(shí)廢止。

我們注意到，《指引第5號(hào)》與《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》相比，刪除了關(guān)于“關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定”的相關(guān)內(nèi)容，我們推測(cè)《指引第5號(hào)》如此安排是為了避免與《上市規(guī)則》的規(guī)定重復(fù)。但是，《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》與《上市規(guī)則》在關(guān)聯(lián)方范圍的認(rèn)定上確實(shí)存在差異，具體體現(xiàn)在《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》是明確將上市公司重要子公司的少數(shù)股東認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的，但修改前后的《上市規(guī)則》對(duì)此都沒(méi)有作出明確的規(guī)定：

第八條：具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

……

5.本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織，包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等……。

第十條  具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（五）本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人，包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

……

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

……

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。

6.3.3上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：

……

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關(guān)聯(lián)人。

可見(jiàn)，《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及修改前后的《上市規(guī)則》對(duì)于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定范圍都設(shè)置了兜底條款，所不同的是，《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》在兜底條款中對(duì)于“與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人”又增加了一項(xiàng)列舉，即“包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等”，而修改前后的《上市規(guī)則》對(duì)于關(guān)聯(lián)方認(rèn)定范圍的兜底條款中均未包括上述列舉。那么，是否還應(yīng)將上市公司重要子公司的少數(shù)股東認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)方呢？

我們查詢了上交所主板、科創(chuàng)板和深交所主板、創(chuàng)業(yè)板以及新三板、北交所的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，發(fā)現(xiàn)僅有上交所發(fā)布的前述《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》在關(guān)聯(lián)方認(rèn)定范圍的兜底條款中采用明確列舉的方式將上市公司重要子公司的少數(shù)股東界定為關(guān)聯(lián)方，上交所科創(chuàng)板、深交所、新三板及北交所的監(jiān)管規(guī)則中則并無(wú)類(lèi)似列舉，而僅表述為“實(shí)質(zhì)重于形式”的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定范圍兜底條款。根據(jù)公開(kāi)披露的信息，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等板塊中可供查詢的一些案例顯示，存在上市公司未將重要子公司的少數(shù)股東認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的情形。同時(shí)，上交所主板以及其他板塊上市公司公開(kāi)披露的信息中，也能查詢到將重要子公司少數(shù)股東認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)方的案例。在其他交易所及相應(yīng)版塊的監(jiān)管規(guī)則并無(wú)相同列舉，且存在該列舉方式的《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》被《指引第5號(hào)》替代廢止的情況下，上市公司重要子公司的少數(shù)股東是否應(yīng)被認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)方，仍存在不同的理解可能和解釋空間，需要結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行具體的分析探討。

雖然上交所發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》已被替代廢止，原有的將上市公司重要子公司的少數(shù)股東認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)方的條款在現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則中不再有明確規(guī)定，我們認(rèn)為仍不能簡(jiǎn)單地得出可以不將上市公司重要子公司的少數(shù)股東認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的結(jié)論，主要理由如下：

1

《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》中將上市公司重要子公司的少數(shù)股東認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的條款出現(xiàn)在關(guān)于關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的兜底條款中，并以列舉的形式出現(xiàn)。那么，現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則中雖然不再有明確的列舉，但兜底條款依然存在，因此判斷上市公司重要子公司的少數(shù)股東是否應(yīng)認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)方，仍然要從兜底條款出發(fā)，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，分析該少數(shù)股東是否與上市公司存在特殊關(guān)系，是否可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜，如果是，則仍應(yīng)認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

2

具體而言，如上市公司重要子公司的少數(shù)股東為上市公司的客戶、供應(yīng)商，與上市公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)且金額或占比較大，應(yīng)認(rèn)定其為關(guān)聯(lián)方；如上市公司的少數(shù)股東與上市公司存在其他非經(jīng)營(yíng)性交易，如技術(shù)許可、擔(dān)保、委托理財(cái)、資金拆借等，且可能對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。反之，如少數(shù)股東僅為財(cái)務(wù)性投資，除出資外與上市公司無(wú)其他重要交易發(fā)生，則可不認(rèn)定其為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

3

同樣，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，雖然上市公司重要子公司的少數(shù)股東并無(wú)前述第2點(diǎn)所述的情形，但該少數(shù)股東的實(shí)際控制人等重要關(guān)聯(lián)方存在第2點(diǎn)所述類(lèi)似情形的，也應(yīng)將該少數(shù)股東認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

4

建議上交所及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定范圍的兜底條款（包括但不限于上市公司重要子公司的少數(shù)股東是否應(yīng)認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)方問(wèn)題）以適當(dāng)?shù)姆绞竭M(jìn)行必要的權(quán)威解讀，以減少實(shí)踐中的困惑和爭(zhēng)議。