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全面合規(guī)（CMS）是否因為大而全就會落入紙面合規(guī)陷阱，專項合規(guī)（CP）是否因為小而精就必然有效？企業(yè)合規(guī)管理計劃應(yīng)該由面及點還是由點及面？這是企業(yè)開展合規(guī)管理首先要解決的基本工作思路問題。

近兩年來，就企業(yè)合規(guī)而言，涉案企業(yè)合規(guī)改革由于有了最高檢等部委的高規(guī)格推動，與此相關(guān)的理論研究、實踐推動最為深入，一大批理論學(xué)者和研究機構(gòu)活躍于這一新興領(lǐng)域，也取得了目前為止最為豐碩的成果。研究、參考并對照反思這些目前看來最有價值的成果，對回答上述問題或有幫助。

近日，最高檢、司法部、國資委等九部委印發(fā)實施的《涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)、評估和審查辦法(試行)》就是涉案企業(yè)合規(guī)第三方機制的最新成果，同時也是涉案企業(yè)“專項合規(guī)”的代表作。

本文將以“你的企業(yè)應(yīng)該開展全面合規(guī)還是專項合規(guī)”這一問題為導(dǎo)向，結(jié)合筆者從業(yè)經(jīng)驗，圍繞和聚焦上述《辦法》，并以之與國資委《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法（征求意見稿）》為代表的“全面合規(guī)”進行比較，以此展開討論。

“全面合規(guī)”針對的是整個企業(yè)，力圖從基礎(chǔ)設(shè)施的角度提升合規(guī)管理水平，自然涵蓋全部經(jīng)營范圍，甚至包含企業(yè)發(fā)展規(guī)劃里未來將要涉足的領(lǐng)域。

“專項合規(guī)”則著重針對某個細分業(yè)務(wù)領(lǐng)域，往往是企業(yè)主業(yè)或重點業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且合規(guī)風(fēng)險易發(fā)多發(fā)的領(lǐng)域，比如最高檢涉案企業(yè)合規(guī)改革以來，試點地區(qū)合規(guī)整改主要涉及稅務(wù)、安全環(huán)保、海關(guān)、商業(yè)賄賂、勞動雇傭等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

“全面合規(guī)”是一整套管理體系，包括領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任、組織體系、制度體系、運行和保障機制、責(zé)任落實、合規(guī)文化、認證評估等一系列因素，組成完整的合規(guī)管理閉環(huán)，并作為企業(yè)管理能力建設(shè)的一部分。

“專項合規(guī)”則更專注于缺陷補救、風(fēng)險防控，是對已知風(fēng)險點的“整改”和“打補丁”，“有效防止再次發(fā)生相同或者類似的違法犯罪行為”，而不是從頭開始打基礎(chǔ)、建體系。對申請適用合規(guī)第三方機制的涉案企業(yè)而言，專項合規(guī)的目標更是直指出罪或減輕處罰。

“全面合規(guī)”作為一種管理體系，需要根據(jù)企業(yè)特點進行中長期規(guī)劃和設(shè)計，國務(wù)院國資委合規(guī)管理指引和即將出臺的《辦法》，都沒有明確全面合規(guī)管理體系建設(shè)的期限。北京市國資委《市管企業(yè)合規(guī)管理工作實施方案》提出了3-5年的工作規(guī)劃。筆者項目經(jīng)驗中，提出2-3年工作規(guī)劃居多，但大部分企業(yè)也同時制定了合規(guī)管理的“十四五”規(guī)劃。

“專項合規(guī)”由于切口小，其建設(shè)期往往沒有這么長時間。對于涉案企業(yè)合規(guī)整改而言，考察期問題是個至今都爭議極大的問題，一方面受限于刑訴法規(guī)定和第三方考察的成本，不能太長；另一方面，制度設(shè)計者們又普遍擔(dān)心考察期過短達不到整改和評估考查目的。試點地區(qū)初期設(shè)定的考察期3個月到1年不等，6個月居多。

“全面合規(guī)”。僅基于國務(wù)院國資委和各地國資委對央企、國企的要求而言，都明確是“全面合規(guī)管理體系建設(shè)”。央企國企開展合規(guī)管理，源于內(nèi)生需求，國資委加以規(guī)范引導(dǎo)之后，又變成外部要求，特別是“指引”升級為“辦法”之后，強化合規(guī)管理體系建設(shè)本身就構(gòu)成企業(yè)應(yīng)遵循的又一外部合規(guī)義務(wù)。

“專項合規(guī)”。如果僅限定于指涉案企業(yè)專項合規(guī)計劃，其啟動環(huán)境是企業(yè)已涉嫌犯罪，且符合合規(guī)整改條件（《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見（試行）》第四條和第五條），啟動機制是企業(yè)自愿申請。

“全面合規(guī)”。企業(yè)合規(guī)管理沒有也不應(yīng)該有所有制的區(qū)別，很多大型民營企業(yè)，特別是上市公司都按照同樣標準建立了企業(yè)合規(guī)管理體系，從世界范圍看，合規(guī)管理更加不存在所有制的區(qū)別。但從實踐來看，當前的確是央企國企在國資監(jiān)管部門引導(dǎo)下建立全面合規(guī)管理體系的居多。去年5月，全部97家央企就都成立了主要負責(zé)同志牽頭的合規(guī)委員會；截至年底，90%的企業(yè)將合規(guī)要求制度化。

“專項合規(guī)”。開展全面合規(guī)管理體系建設(shè)的企業(yè)絕大多數(shù)會同時有重點的開展專項合規(guī)，比如中央企業(yè)中，截至去年年底有88家出臺了專項指引。但如果僅就涉案企業(yè)合規(guī)整改而言，已發(fā)生的合規(guī)整改案例絕大部分是中小微民營企業(yè)。當然，理論上所有企業(yè)均適用合規(guī)整改第三方機制。

“全面合規(guī)”與“專項合規(guī)”本是人為的劃分，其之于本文的意義，在于可以更好地從工作開展視角回答企業(yè)有關(guān)“合規(guī)管理究竟應(yīng)該由面及點，還是由點及面”的問題，是一個方法論層面的話題。事實上，合規(guī)管理之于企業(yè)的價值和意義，不存在流派之分。在上文對全面合規(guī)與專項合規(guī)進行了不同維度的區(qū)分之后，事實上我們能提煉二者更多的內(nèi)在一致性。

“全面合規(guī)”也強調(diào)重點突出。央企合規(guī)管理指引強調(diào)全面覆蓋的同時，也強調(diào)重點突出，并明確提出“市場交易”等8個重點領(lǐng)域；合規(guī)管理辦法雖然刪除了重點領(lǐng)域的內(nèi)容，但不是不強調(diào)抓重點，而是試行期間發(fā)現(xiàn)面對眾多央企眾多業(yè)務(wù)領(lǐng)域，列舉式的立法方法太過以偏概全，而且在強化年工作部署中抓重點體現(xiàn)得更為明顯，比如“三張清單”中，強調(diào)“重點領(lǐng)域”合規(guī)風(fēng)險清單、“重點崗位”合規(guī)職責(zé)清單等。

“專項合規(guī)”也要求長效機制。同樣地，剛出臺的《涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)、評估和考查辦法》也在第一條開宗明義地提出，制定專項合規(guī)整改計劃，最終目標在于“形成有效合規(guī)管理體系”?！吧姘钙髽I(yè)合規(guī)建設(shè)”章節(jié)也明確專項合規(guī)內(nèi)容同樣包括領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任、組織機構(gòu)建設(shè)、一系列風(fēng)險識別、報告和評價機制等體系化內(nèi)容。

從長期看，并非“全面合規(guī)”追求長遠價值，而“專項合規(guī)”只關(guān)注眼前利益。至少對于涉案企業(yè)合規(guī)改革的制度設(shè)計者來說，專項合規(guī)整改絕非只是預(yù)防企業(yè)的個別犯罪行為，而同樣關(guān)注合規(guī)管理的長效機制和企業(yè)合規(guī)管理水平的內(nèi)在提升。

從實際效果看，并非只有“專項合規(guī)”關(guān)注實效，而“全面合規(guī)”一定落于紙面。不可否認的是，在前三年的建設(shè)期中，厚厚的全面合規(guī)管理體系文件無法落地，確已構(gòu)成企業(yè)新的痛點，但這與前三年所處起步期有關(guān)，畢竟這一時期規(guī)劃的階段性目標是搭框架、強基礎(chǔ)，建設(shè)“四梁八柱”。從今年合規(guī)強化年工作部署“20項任務(wù)”、“五個一”重點的細致程度，從《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法（征求意見稿）》將“專業(yè)有效”、“實時精準”作為基本原則，可以看到，全面合規(guī)進入“強化期”后，側(cè)重點將轉(zhuǎn)移到規(guī)業(yè)融合、精準有效的目標上。

國資委要求之于“全面合規(guī)”管理體系搭建，去罪訴求之于“專項合規(guī)”計劃實施，都只是表面的直接驅(qū)動因素。企業(yè)合規(guī)管理的強化，無論是選擇從全面合規(guī)開始，還是選擇從專項合規(guī)開始，終究都源于企業(yè)的內(nèi)生需求。

“強監(jiān)管”時代背景下，合規(guī)的價值已經(jīng)被所有企業(yè)所認知。未來的商業(yè)格局，合規(guī)不僅是防控風(fēng)險，也不僅是提升商譽為管理賦能，更是進入商業(yè)朋友圈的必備名片，沒有合規(guī)就沒有合作。良好的合規(guī)體系和有效的實施既能避免員工個人違規(guī)行為向企業(yè)傳導(dǎo)，也能通過合規(guī)免責(zé)保護高管人員自身。

“全面合規(guī)”突出體系化，所以強調(diào)頂層設(shè)計和長遠規(guī)劃。但“專項合規(guī)”是否就是考察期內(nèi)一錘子買賣呢？

《涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)、評估和考查辦法》在“涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)”章節(jié)除了要求涉案企業(yè)停止涉罪行為、制定專項合規(guī)計劃外，更多內(nèi)容要求企業(yè)確立合規(guī)優(yōu)先價值觀、強化合規(guī)機構(gòu)和隊伍建設(shè)、建立合規(guī)運行機制和加強保障力度，并“持續(xù)整改”，這些內(nèi)容顯然更著眼于長遠效果。在第三方組織開展評估時，上述辦法也指明應(yīng)重點評估“合規(guī)管理機構(gòu)或者管理人員的合理配置”、“持續(xù)整改機制和合規(guī)文化”等著眼長遠的內(nèi)容。

從合規(guī)管理的具體內(nèi)容來看，合規(guī)義務(wù)隨著外部規(guī)范的更新和企業(yè)業(yè)務(wù)拓展，必須動態(tài)更新；企業(yè)規(guī)章制度應(yīng)當定期外規(guī)內(nèi)化；風(fēng)險識別和防控清單必然隨著可變要素的變化而變化；合規(guī)審查、流程管控、有效性評估等機制也必然永無止境。因此，無論是全面合規(guī)，還是專項合規(guī)，作為管理手段，都同樣“永遠在路上”。

終究，隨著企業(yè)的社會屬性越來越強，公司治理和企業(yè)管理的價值目標從利益相關(guān)方保護發(fā)展為更加全面的公共利益保護。所有企業(yè)都將在法治基礎(chǔ)上強化合規(guī)管理，與企業(yè)的業(yè)務(wù)類型無關(guān)、與企業(yè)的大小無關(guān)，與企業(yè)的所有制性質(zhì)更無關(guān)。

“全面合規(guī)”，當前更多為央企、國企選擇，但其必將波浪式傳導(dǎo)到混合所有制企業(yè)、民營企業(yè)。一個典型例子是，商業(yè)伙伴管理作為全面合規(guī)管理體系的重點內(nèi)容，許多央企在開展商業(yè)伙伴管理模塊建設(shè)時，都強調(diào)對供應(yīng)商、合作商的合規(guī)管理特別是反商業(yè)賄賂的要求，比如供應(yīng)商的合規(guī)瑕疵可能在招標時被作為扣分項。

“專項合規(guī)”，當前更多適用于中小民營企業(yè)，但一方面央企、國企下一步強化合規(guī)體系的方向就指向細分領(lǐng)域的專項合規(guī)，另一方面涉案企業(yè)合規(guī)改革也正在向大型企業(yè)、國有企業(yè)推進。

所以，企業(yè)應(yīng)當建設(shè)全面合規(guī)還是專項合規(guī)，這是一個偽命題，終將殊途同歸。

正如上文所述，“企業(yè)應(yīng)當建設(shè)全面合規(guī)還是專項合規(guī)”？這是一個偽命題，合規(guī)管理的價值追求終將走向一致。問題只存在于，現(xiàn)階段，你的企業(yè)應(yīng)當從全面合規(guī)開始，還是從專項合規(guī)開始？合規(guī)建設(shè)的路徑該如何選擇？對此，我們建議企業(yè)做如下評估：

對于具備一定合規(guī)管理基礎(chǔ)的企業(yè)，在框架體系已經(jīng)建立之后，應(yīng)著眼于全面合規(guī)體系的健全強化和專項合規(guī)的重點突破同時推進。中央企業(yè)和推進速度較快的部分地方國有企業(yè)符合此種情形。相反，如果企業(yè)剛剛開始合規(guī)管理建設(shè)工作，也沒有較好的合規(guī)基礎(chǔ)，則要么規(guī)劃先行，先打基礎(chǔ)，由面及點；要么問題導(dǎo)向，先針對突出風(fēng)險領(lǐng)域開展專項合規(guī)，先行先試，由點及面。

對于央企總部而言，2020年機關(guān)化問題整改之后，總部轉(zhuǎn)變職能、授權(quán)放權(quán)，幾乎都已經(jīng)成為管理型總部，不再開展具體業(yè)務(wù)，此類企業(yè)適宜做頂層設(shè)計，自上而下開展合規(guī)管理，全面合規(guī)、由面及點是不二之選。其他業(yè)務(wù)型公司，則不一定，可根據(jù)實際情況做“二選一”。值得注意的是，央企、國企各級子公司雖為業(yè)務(wù)型公司，但在總部全面合規(guī)管理體系的統(tǒng)籌之下，應(yīng)按照總部規(guī)劃先開展全面合規(guī)體系建設(shè)。

多元化、集團化業(yè)務(wù)類型的公司，合規(guī)管理落地更難，壓力更大，更適宜通盤考慮，先做全面合規(guī)，搞好基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。相較而言，單一業(yè)務(wù)公司，則可選擇余地更大，可根據(jù)實際情況做“二選一”。

大中小微企業(yè)，有專門的國家標準可以進行劃分，但這種劃分對于企業(yè)合規(guī)管理路徑的選擇并無實際意義。有價值的問題是，你的企業(yè)為合規(guī)管理建設(shè)能投入的資源有多少？一般而言，全面合規(guī)體系在人力隊伍、預(yù)算保障等方面的投入相對更多，所以需要企業(yè)做務(wù)實的選擇。

上市公司、金融保險類公司、涉及眾多消費者的平臺型/B2C型公司等公眾型公司，承擔(dān)更大的社會責(zé)任，受公司治理價值目標的牽引，合規(guī)管理的要求更高更迫切。但合規(guī)管理基礎(chǔ)不同，建設(shè)路徑的選擇也不盡相同。金融保險類公司，一般都已經(jīng)具有較好的合規(guī)基礎(chǔ)，原銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》施行于2006年，原保監(jiān)會《保險公司合規(guī)管理辦法》施行于2007年，均較國資委《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》早了十余年，在合規(guī)監(jiān)管體系已經(jīng)較為完善的情況下，根據(jù)新情況新變化開展深入的專項合規(guī)建設(shè)是金融保險類公司的選擇。其他公眾型公司，則不一定具有同樣水平的合規(guī)管理基礎(chǔ)，對于此類公司，應(yīng)迅速補課，高標準開展合規(guī)管理建設(shè)。

合規(guī)管理既然產(chǎn)生于企業(yè)內(nèi)生需求，如何開展合規(guī)管理建設(shè)就不應(yīng)有所有制的區(qū)分。但如前文所述，在國資委的引導(dǎo)和要求不斷強化的情況下，強化合規(guī)管理本身已構(gòu)成國有企業(yè)的一項外部合規(guī)義務(wù)，完成合規(guī)強化“規(guī)定動作”是國企特別是央企的硬要求（點擊后方藍色字體可閱讀《安理觀法丨一文詳解央企合規(guī)管理強化年“規(guī)定動作”》）。所以，國有企業(yè)應(yīng)率先開展合規(guī)管理建設(shè)。國企的示范，將引導(dǎo)民營企業(yè)投身合規(guī)建設(shè)，最終促進我國企業(yè)乃至我國社會誠信合規(guī)理念的深化。

總之，合規(guī)管理建設(shè)路徑的選擇，既要符合企業(yè)實際實事求是，立足階段性發(fā)展特征，也要放眼長遠積極探索，做出特色亮點，勇于追求理想。